Хозяйственное право: Учебное пособие (Разделы 1-7: Основы предпринимательской деятельности. Право собственности), страница 28

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (его преемников).

Обращаем ваше внимание, что изменение типа акционерного общества (из закрытого в открытое и наоборот) не является реорганизацией, так как его организационно-правовая                       форма АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО - не изменяется. Поэтому требования Гражданского кодекса о составлении передаточного акта и уведомлении кредиторов в таких случаях не действуют.

Добавим также, что преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в Устав общества (утверждением Устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Как видите, никакой повторной регистрации в данном случае не требуется.

Ликвидация также может быть как добровольной (по решению общего собрания), так и принудительной (по решению суда). При ее проведении важно помнить, что ликвидация считается завершенной с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Еще раз подчеркиваем, что все вопросы, касающиеся ликвидации и реорганизации общества, должны быть четко прописаны в Уставе.

На этом мы заканчиваем составление проекта Устава. Но пока это только проект. Для того чтобы он стал действенным документом, его необходимо утвердить на общем собрании учредителей.

Утверждение Устава

Устав утверждают на общем собрании акционеров. Такое решение должно быть принято всеми учредителями, поэтому если кто-либо из них не сможет присутствовать лично, он должен прислать представителя с доверенностью, заверенной в установленном порядке (о требованиях к доверенности см. ст. 57 Закона «Об акционерных обществах»).

Кроме Устава на этом же собрании нужно утвердить положения о генеральном директоре и ревизоре, а также утвердить конкретные кандидатуры на эти должности.

Обращаем ваше внимание еще раз: при учреждении общества решение о назначении органов управления должно приниматься тремя четвертями голосов, соразмерно общему количеству голосующих акций. Во всех остальных случаях для принятия аналогичного решения достаточно простого большинства. В то же время такие вопросы, как размер уставного капитала, утверждение Устава и других положений общества требуют единогласного принятия.

Наконец, последний вопрос, который предстоит решить на общем собрании учредителей, звучит так: «Кто возьмет на себя хлопоты по регистрации общества?» В небольших компаниях этим, как правило, занимается сам генеральный директор. Но регистрацию можно поручить и любому другому человеку (не обязательно имеющему отношение к организации). При этом ему необходимо выписать доверенность на осуществление действий по регистрации.

Все решения, принятые на общем собрании учредителей, должны быть зафиксированы в специальном документе - протоколе общего собрания учредителей (см. Приложение 1 1). В нем также должны быть указаны все существенные моменты собрания:

•  дата и место проведения собрания;

•  избрание председателя собрания и секретаря;

•  вопросы, выносившиеся на рассмотрение (подписание Учредительного договора,' утверждение Устава; избрание органов управления; назначения лица, ответственного за регистрацию и т. д.);

•  принятые решения и нормативные акты, которыми руководствовались при принятии решений;

•  количество голосов за то или иное решение.

К этому следует добавить, что протокол общего собрания акционеров должен составляться не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра должны быть подписаны председателем и секретарем общего собрания акционеров.

Напоминаем, что если общество учреждается одним лицом, то вместо протокола общего собрания акционеров составляется решение учредителя. Этот документ практически не отличается от протокола собрания учредителей за исключением того, что в нем не приводится повестка дня, не говорится о количестве голосов, поддержав山их тот или иной вопрос, и вместо перечня учредителей общества указываются реквизиты только одного лица.