Хозяйственное право: Учебное пособие (Разделы 1-7: Основы предпринимательской деятельности. Право собственности), страница 25

Закон предусматривает два варианта построения органов управления обществом - двух

и трехъярусный. Двухъярусный вариант (общее собрание и исполнительный орган) могут выбирать те общества, у которых меньше 50 акционеров. Остальные общества обязаны использовать в своей деятельности трехъярусную систему управления (к двум предыдущим звеньям добавляется еще и совет директоров). На рисунке 4.1 вы можете наглядно увидеть двух- и трехъярусную систему управления акционерным обществом.

Общее собрание акционеров

Совет директоров

Исполнительный орган

Рис. 4.1. Системы управления обществом

Для ЗАО «Интерьер» более предпочтительна двухъярусная система управления - без совета директоров. Это обусловлено тем, что в обществе с небольшим количеством акционеров этот орган фактически дублировал бы общее собрание. Например, при введении этого органа в структуру управления ЗАО «Интерьер» получилась бы следующая ситуация: из 4-х учредителей, входящих в общее собрание, как минимум трое (для возможности однозначного голосования) должны войти в совет директоров.

Теперь разберемся с исполнительными органами АО. В Уставе общества должно быть определено их количество:

•  можно предусмотреть только единоличный исполнительный орган (именуемый «генеральным                       директором» или «президентом» или просто «директором»);

•  или же предусмотреть и единоличный, и коллегиальный органы (к единоличному добавляется                   «правление» или «исполнительная дирекция» и т. п.). В этом случае в Уставе должна быть четко указана компетенция коллегиального органа.

Учитывая количество акционеров в учреждаемом нами ЗАО, целесообразней остановиться на единоличном исполнительном органе (назовем его генеральным директором). Такая схема должна обеспечить оптимальное соотношение между контролем со стороны акционеров и оперативностью управления.

Однако сколько бы исполнительных органов ни было   закреплено   в  Уставе,   высшим органом управления акционерным обществом всегда является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение наиболее важных вопросов деятельности общества. Эти вопросы не могут быть переданы на рассмотрение другим органам общества даже по решению самого общего собрания.

Перечень вопросов компетенции общего собрания акционеров определен ст. 48 Закона «Об акционерных обществах». Из нее вытекает, что компетенция общего собрания акционеров может быть расширена (но не сужена!) Уставом конкретного общества. В нашем случае компетенция собрания акционеров расширена -ему «переданы» все функции отсутствующего Совета директоров.

Общее собрание будет считаться состоявшимся, если на нем будут присутствовать более 50% голосующих акций (ст. 58 Закона «〇б акционерных обществах»). Для ЗАО «Интерьер» это требование будет соблюдаться при присутствии на собрании трех из четырех акционеров.

7. Генеральный директор

В ЗАО «Интерьер» руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Компетенция исполнительного органа определяется по остаточному принципу - он может решать все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые решает общее собрание акционеров.

Генеральным директором общества не обязательно должен быть его акционер. На эту должность можно назначить любого человека, при условии что он обладает достаточными знаниями и пользуется доверием акционеров. Кстати, передать управление организацией можно не только простому гражданину, но даже другой коммерческой организации (управляющей организации)                    или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В первом случае (при передаче управления другому юридическому лицу) функции генерального директора фактически перекладываются на руководителя другой организации - он вправе назначить на эту должность кого-либо из своих подчиненных.