Общая часть гражданского права: Курс лекций (Частное и публичное право. Принципы гражданского права. Прекращение обязательства на основании акта госоргана), страница 13

a.  ЗАО

b.  ОАО

По взаимосвязям между юридическими лицами:

1.  Преобладающие

2.  Дочерние и зависимые:

Ø  Экономически зависимы от основного

Ø  Основное имеет право принимать решения дочернего общества

Единственное отличие ООО от ОДО в том, что участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере стоимости вкладов

ООО:

Уставный капитал:

Ø  Должен быть не менее 10000 рублей

Ø  Делится на доли

Ответственность участников – в рамках вклада (в т.ч. невнесённой части)

Максимум участников – 50. При превышении ООО либо преобразовывается в течение года в ОАО/производственный кооператив, либо ликвидируется в судебном порядке по требованию регистратора

Учредительный документ – устав

Основа деятельности – уставный капитал

Запрещено быть единственным участником ООО лицу, которое и так единственный участник другого ООО

Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость уставного капитала больше чистых активов, то надо или ликвидировать ООО, или уменьшить капитал (уведомив кредиторов) Волеобразующий орган – общее собрание участников:

·  Назначает гендиректора

·  Увеличивает уставный капитал

·  Ликвидирует

·  Реорганизует

·  Уменьшает уставной капитал

Может быть создан совет директоров:

·  Выполняет контрольные функции

·  Подотчётен общему собранию участников

·  Может быть и волеизъявляющим, и волеобразующим

Крупные сделки – сделки в совокупности или каждая в отдельности могут повлечь отчуждение имущества общества в размере 25% и более. Механизм совершения:

Ø  Помимо подписи директора, необходимо её одобрение общим собранием участников

Ø  При отсутствии согласия сделка может быть признана недействительной по иску участников ООО/другой стороны сделки

Сделки, в отношении которых имеется заинтересованность – член совета директоров/лицо, осуществляющее функции исполнительного органа/участник общества, которому принадлежит более 20%/их родственники являются стороной сделки либо занимают такое же положение в контрагенте-юридическом лице. Механизм:

Ø  Заинтересованное лицо должно проинформировать общество о своей заинтересованности

Ø  Надо получить одобрение участников общества, заинтересованности не имеющих

Ø  Иначе сделка может быть признана недействительной по иску общества/стороны сделки

Изменение состава участников:

Ø  Доля может перейти к правопреемникам

Ø  Участник может отчуждать свою долю и участникам ООО, и третьим лицам

При отчуждении третьим лицам должно соблюдаться преимущественное право покупки доли:

·  Остальные участники имеют право купить долю по предлагаемой цене

·  Другим участникам направляется письменное извещение

·  У них месяц на принятие решения

Если участник выходит из состава общества, ему выплачивается действительная стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли

АО

Условия осуществления прав по акциям АО одинаковы безотносительно момента приобретения

Отличия между ЗАО и ОАО:

1.  ОАО:

a.  Участники могут свободно отчуждать свои акции без согласия других участников

b.  ОАО могут распространять свои акции по открытой подписке

c.  Должны ежегодно публиковать годовой отчёт о своей деятельности, бухгалтерский баланс, счёт прибыли и убытков

2.  ЗАО:

a.  Акции распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц

b.  Участники имеют преимущественное право покупки при их отчуждении

c.  Лимит числа акционеров (см. ООО)

Создание АО:

1.  Заключение учредительного договора

2.  Формирование уставного капитала (Из номинальных стоимостей акций, купленных акционерами)

Ø  Зарегистрировать проспект эмиссии

Ø  Вступить в отношения со службой по финансовым рынкам

Потом АО может размер уставного капитала изменить:

1.  Увеличить:

a.  Увеличение номинальной стоимости акций (внесение вкладов акционерами)