Конспект книги "Фінанси". Розділ 17. Злиття компаній, страница 4

Головне питання — скільки саме мають одержати акційники компанії, яку купують, коли обмінюються їхні акції? Це легко визначити, якщо подивитись на ціну акції кожної з компаній до злиття. Припустимо, що акція компанії, яку купують, котирувалась по ціні $20, а акція компанії-покупця продавалась по ціні $40. Акційники компанії, яку купують, одержали б одну акцію, оцінену в $40, яка коштувала їм $36 ($40 х 0,9). Якщо змін у показнику співвідношення ціни акції до ДНА компанії-покупця не очікується, а такий показник дорівнює 7,6 ($40 : $5,25), тоді вартість акції об'єднаної компанії дорівнювала б $36,78. Хоч і сталося певне подрібнення ціни акцій об'єднаної компанії, ефект подрібнення незабаром зникне, якщо злиття компаній вдале.

Проте переговори про злиття компаній не завжди проходять так просто, як описано вище. У деяких випадках приваблива компанія, яку купують, може одержати від якої-небудь фірми пропозицію, яка буде кращою за пропозицію фірми, що звернулась першою. Дуже часто

310

пропозиція щодо купівлі буває безуспішною, отож ціна акційкомпанії, яку купують, не відповідає справжній вартості її акцій.

ЗМІШАНІ ПЛАТЕЖІ

Між компаніями, що зливаються, крім сплати грошиміа та обміну звичайних акцій, можуть бути погоджені інші фінансові умови. Якщо одні акційники компанії, яку купують, надають перевагу звичайним акціям, бо хочуть виграти від зростання об'єднаної компанії, то інші акційники дбають про проценти та доход у вигляді дивідендів. Крім того, виплата за акції грошима може призвести до того, що акційники компанії, яку купують, змушені будуть сплатити чималий податок службі внуірішніх доходів. А тому компанії, які пропонують себе на Продаж, щоб уникнути податків та зберегти певні можливості на майбутнє, вимагають комплексної угоди, за якою частина виплачується грошима, а частина конвертовуваними привілейованими акціями або конвертовуваними облігаціями. Ці конвертовувані цінні папери дають стійкий доход і дають можливість акційникам компанії, яку купують, виграти за рахунок майбутнього зростання об'єднаної компанії. Вигода такої угоди в тому, що зменшується ефект подрібнення ціни акцій, коли обмінюються акції на акції.

Інший стимул для компанії, яку купують, аби вона погодилась на злиття, — це передача її менеджерам варантів, які можна використати для придбання акцій за заявленою ціною. Деяким службовцям компанії, яку купують, можуть запропонувати премії та угоди про розподіл прибутків, якщо доходи об'єднаної компанії сягнуть вище певного рівня. Ці, так звані додаткові, платежі пропонуються для того, щоб здолати спротив злиттю управлінців компанії, яку намагаються купити. До певної міри це непогана стратегія для збереження персоналу менеджерів та продуктивності праці управлінців компанії, яку купують. Крім того, такі заохочення особливо важливі для компанії, яка покладається лише на кільках головних спеціалістів. Якщо не переконати їх залишитись, то майбутнє компанії, яку купують, може бути в небезпеці.

Злиття компаній не повинно породжувати негативних факторів, що, як правило, призводить до звільнення головних працівників, а інколи до зростаючої конкуренції з боку тих, хто полишає компанію, аби розпочата свій конкурентноспроможний бізнес.

ІНІШ МІРКУВАННЯ ПРО УКЛАДАННЯ УГОД ПРО ЗЛИТТЯ КОМПАНІЙ

В процесі оцінка відносних переваг злиття компаній враховуються й інші фактори. Одним із них може бути різниця цін на акції. Наприклад, дві фірми мають однакові доходи на акцію, але акції фірми-по-

311

купця котируються на ринку по $65 проти $40 за акцію фірми, яку існують. Це вказує на те, що є інші сприятливі фактора, які враховує ринок, а тому він і надає вищого значення показнику співвідношення ціни акції до ДНА фірми-покупця, а не фірми,яку купують. У такій ситуації на умови угоди про злиття впливає різниця оцінки. Враховуючи це, надійнішим орієнтиром визначення коефіцієнта обміну акцій будуть ціни акцій обох компаній. Отож переговори можуть початись з коефіцієнта 0,62 ($40: $65), що вказує на бажання компанії-покупця обміняти 0,62 акції за кожну акцію компанії, яку купують. Остаточна угода про коефіцієнт обміну акцій, очевидно, залежатиме частково від бажання кожної сторони поступитись.