Федеральный закон об акционерных обществах

Принят

Государственной Думой 24 ноября 1995 года

(в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31 -ФЗ, от 31.10.2002 N 134-ФЗ,

от 27.02.2003 N 29-ФЗ, от 24.02.2004 N 5-ФЗ,

от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 02.12.2004 N 153-ФЗ,

от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.12.2005 N 194-ФЗ,

от 31.12.2005 N 208-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ,

от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ,

от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 05.02.2007 N 13-ФЗ,

с изм., внесенными Федеральным законом

от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.................................................. 3    Статья 26. Минимальный уставный капитал общества...................................................................................... 14

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального      Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

закона.......................................................................................... 3      ..................................................................................................... 14

Статья    2.    Основные    положения    об    акционерных                 Статья 28. Увеличение уставного капитала общества.. 14

обществах................................................................................... 3         Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества 15

Статья 3. Ответственность общества.................................. 4           Статья   30.   Уведомление   кредиторов   об  уменьшении

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения      уставного капитала общества................................................................................................................................................................................... 16

общества.................................................................................... 4         Статья      31.      Права      акционеров      -      владельцев

Статья 5. Филиалы и представительства общества...... 4      обыкновенных акций общества............................................................................................... 17

Статья 6. Дочерние и зависимые общества.................... 4         Статья      32.      Права      акционеров      -      владельцев

Статья 7. Открытые и закрытые общества..................... 5      привилегированных акций общества............................................................................................... 17

Глава        II.        УЧРЕЖДЕНИЕ,        РЕОРГАНИЗАЦИЯ        И                  Статья   33.   Облигации   и   иные   эмиссионные   ценные

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА...................................................... 6    бумаги общества....................................................................................................... 1 8

Статья 8. Создание общества........................................... 6  Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных

Статья 9. Учреждение общества...................................... 6      бумаг общества при их размещении............. 1 8

Статья 10. Учредители общества............................................. 6            _Статья 35. Фонды и чистые активы общества...................................................................................... 19

Статья 11. Устав общества............................................... 6      г_лава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ.................................................................................. 20

Статья  12. Внесение изменений и дополнений в устав      И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ................................................................................................................................................................................... 20

общества   или   утверждение   устава   общества   в   новой             Статья 36. Цена размещения акций общества                                                                                                     20

редакции..................................................................................... 7            Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных

Статья 13. Государственная регистрация общества..... 7      ценных бумаг общества............................................................................................... 20

Статья   14.  Государственная регистрация изменений и         Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

дополнений в устав общества или устава общества в новой      .......................................................................................................................................................................................... 20

редакции.................................................................................... 7  Статья  39.  Способы  размещения обществом акций  и

Статья 15. Реорганизация общества............................... 7      иных эмиссионных ценных бумаг общества............................................................................................... ,............................................................................................... 21

Статья 16. Слияние обществ............................................. 8                   Статья     40.     Обеспечение     прав     акционеров     при

Статья 17. Присоединение общества............................... 9         размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества,

Статья 1 8. Разделение общества.......................................... 10      конвертируемых в акции............................................................................................. 21

Статья 19. Выделение общества.................................... 10                     Статья 41. Порядок осуществления преимущественного

Статья   19.1. Особенности  разделения  или  выделения        права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг,

общества, осуществляемых одновременно со слиянием или      конвертируемых в акции.......................................................................................................................................................................................... 21

с присоединением................................................................... 11       Глава V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА................................................................................................... 22

Статья 20. Преобразование общества........................... 12            Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов.... 22

Статья 21. Ликвидация общества................................... 13              Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов........................................................................ 22

Статья 22. Порядок ликвидации общества........................... 13     Глава VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА............................................................................... 23

Статья  23.  Распределение имущества ликвидируемого              Статья 44. Реестр акционеров общества                                                                                               23

общества между акционерами.............................................. 13         Статья   45.   Внесение   записи   в   реестр   акционеров

Статья 24. Завершение ликвидации общества............. 14      общества............................................................................................. 23

Глава   III.   УСТАВНЫЙ   КАПИТАЛ   ОБЩЕСТВА.   АКЦИИ,      Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества.......................................................................................................................................................................................... 23

ОБЛИГАЦИИ     И     ИНЫЕ    ЭМИССИОННЫЕ    ЦЕННЫЕ      Глава VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.......................................................................................................................................................................................... 23

БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА...... 14            Статья 47. Общее собрание акционеров................................................................................. 23

Статья 25. Уставный капитал и акции общества.......... 14          Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров24

ПРИЛОЖЕНИЯ КО ВТОРОЙ ЛЕКЦИИ

Статья 49. Решение общего собрания акционеров.... 24

Статья   50.   Общее   собрание   акционеров   в   форме

заочного голосования........................................................... 25

Статья   51.    Право   на   участие   в   общем   собрании

акционеров............................................................................. 25

Статья 52. Информация о проведении общего собрания

акционеров............................................................................. 26

Статья    53.    Предложения    в    повестку    дня    общего

собрания акционеров............................................................ 27

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров............................................................................. 28

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров ................................................................................................ 28

Статья 56. Счетная комиссия........................................ 29

Статья   57.   Порядок   участия   акционеров   в   общем собрании акционеров............................................................ 30

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров....... 30

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров ................................................................................................ 30

Статья 60. Бюллетень для голосования............................... 30

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования...................... 31

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования .... 3 1

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров... 31

Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА............................................................................... 31

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества.................................................................................. 31

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества................................. 32

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества................................. 32

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества................................. 33

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества................................. 33

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).............................................................. 34

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)........................................ 35

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),

управляющей организации или управляющего................. 35

Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ................. 36

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ........................................................... 36

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций....................................................................................... 36

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций.............................................................. 37

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров............................................................................. 37

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций... 37

Статья   77.    Определение    цены    (денежной    оценки)

имущества................................................................................ 38

Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ...................................................... 39

Статья 78. Крупная сделка............................................ 39

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки............ 39

Статья   80.   Утратила   силу   с   1   июля   2006   года.   -

Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ............................ 39

Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ...... 39

ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ............................................................ 39

Статья      81.      Заинтересованность      в      совершении

обществом сделки................................................................... 39

Статья    82.    Информация    о    заинтересованности    в

совершении обществом сделки............................................. 40

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.................................. 40

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованнрсть

................................................................................................... 41

Глава   XI. 1.    ПРИОБРЕТЕНИЕ   БОЛЕЕ   30   ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО ОБЩЕСТВА.......................................... 41

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества................................................................................... 41

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества................................................................ 42

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения............................................................................. 44

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения.................................................. 45

Статья 84.5. Конкурирующее предложение................... 45

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения................ 46

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев.......... 46

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества..................................................... 48

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества.......................... 49

Статья  84.10.  Особенности  учета  привилегированных

акций.......................................................................................... 50

Глава         XII.         КОНТРОЛЬ         ЗА         ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА......... 50

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества 50

Статья 86. Аудитор общества.......................................... 51

Статья      87.      Заключение     ревизионной      комиссии

(ревизора) общества или аудитора общества..................... 51

Глава XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ............................................. 51

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества................................................................................... 51

Статья 89. Хранение документов общества.................. 51

Статья 90. Предоставление обществом информации .. 52

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам............................................................................... 52

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации.............................................................................. 52

Статья   93.   Информация   об   аффилированных  лицах

общества................................................................................... 52

Глава XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ................... 52

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона.............................................................. 52

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

1.  В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет по рядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое по ложение акционерных обществ, право и обязанности их ак ционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2.  Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установ лено настоящим Федеральным законом и иными федераль ными законами.

3.  Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах бан ковской, инвестиционной и страховой деятельности опреде ляются федеральными законами.

4.  Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президен та Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохо зяйственных производителей, а именно: предприятий мате риально-технического    снабжения,    ремонтно-технических предприятий,    предприятий    сельскохозяйственной   химии, лесхозов,   строительных   межхозяйственных   организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льноза водов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.

5.  Особенности   создания   акционерных  обществ   при приватизации государственных и муниципальных предпри ятий определяются федеральным законом и иными право выми актами Российской Федерации о приватизации госу дарственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предпри ятий, более 25 процентов акций которых закреплено в госу дарственной или муниципальной собственности или в отно шении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

2.   Положения  настоящего Федерального закона рас пространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмот рено иное и поскольку это не противоречит существу соот ветствующих отношений.

3.  Общество является юридическим лицом и имеет в соб ственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобре тать и осуществлять имущественные и личные неимущест венные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4.  Общество имеет гражданские права и несет обязан ности, необходимые для осуществления любых видов дея тельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5.  Общество считается созданным как юридическое ли цо с момента его государственной регистрации .в установ ленном федеральными законами порядке. Общество созда ется без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6.  Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7.  Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на лю бом иностранном языке или языке народов Российской Фе дерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 3. Ответственность общества

1.  Общество несет ответственность по своим обязатель ствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.  Общество не отвечает по обязательствам своих ак ционеров.

3.  Если несостоятельность (банкротство) общества  вы звана действиями (бездействием) его акционеров или дру гих лиц, которые имеют право давать обязательные для об щества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4.  Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвеча ет по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения _____________________ общества______________________

В соответствиисФедеральнымзакономот) 8.12.2006 N 231-ФЗ с ! января 2008 года пунктI статьи 4 будетдополненабзацемследующего содержания:

«Иные требованиякфирменномунаименованиюобществаустанав- ливоютсяГражданскимкодексомРоссийскойФедерации.»___________

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокра щенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наимено вание общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО»или«ОАО».____________________________________

В соответствиисФедеральнымзакономот 18.12.2006 N 231-ФЗ с ) января 2008 года абзац третийпункта 1 статьиЛбудетизложеняследующейредакции:

«Фирменноенаименованиеобществанарусскомязыкеинаязыках народовРоссийскойФедерацииможетсодержатьиноязычные заимство вания в русскойтранскрипциииливтранскрипцияхязыковнародовРос сийскойФедерации, заисключениемтерминовиаббревиатур, отражаю- щихорганизационно-правовуюформуобщества.»___________________

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не пре-

дусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1.   Общество  может  создавать  филиалы   и  открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального зако на и иных федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.  Филиалом общества является его обособленное под разделение, расположенное вне места нахождения общест ва и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3.  Представительством общества является его обособ ленное подразделение, расположенное вне места нахожде ния общества, представляющее интересы общества и осу ществляющее их защиту.

4.  Филиал и представительство не являются юридиче скими лицами, действуют на основании утвержденного об ществом положения. Филиал и представительство наделяют ся создавшим их обществом имуществом, которое учитыва ется как на их отдельных балансах, так и на балансе обще ства.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5.   Филиал и представительство осуществляют деятель ность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

6.  Устав общества должен содержать сведения о его .фи лиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу го сударственной  регистрации   юридических лиц в уведоми тельном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государствен ную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1.  Общество может иметь дочерние и зависимые обще ства с правами юридического лица на территории Россий ской Федерации,  созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соот ветствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Россий ской Федерации.

2.  Общество признается дочерним, если другое (основ ное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преоб ладающего участия в его уставном капитале, либо в соот ветствии с заключенным между ними договором, либо иным

образом имеет возможность определять решения,  принимаемые таким обществом.

3.   Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4.  Общество признается зависимым, если другое (пре обладающее)  общество имеет более 20 процентов  голо сующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Статья 7. Открытые и закрытые общества

1.  Общество может быть открытым или закрытым, что от ражается в его уставе и фирменном наименовании.

2.  Открытое общество вправе проводить открытую под писку на выпускаемые им акции и осуществлять их свобод ную продажу сучетом требований настоящего Федерально го закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена ус тавом общества или требованиями правовых актов Россий ской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

3.   Общество,   акции   которого  распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного

круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общест во не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобрете ниянеограниченномукругулиц.______________________

Абзацы второйитретийпункта 3 статьи / не применяются кзакрытым обществам, созданнымдовведения в действиеданногодокумента (пункт 4 статьи 94 данногодокумента).__________________________

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 9. Учреждение общества

1.  Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреж дении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2.  Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими реше ния по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизи онной комиссии (ревизора) общества.

3.  Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, дру гих вещей или имущественных прав либо иных прав, имею щих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату ак ций общества, принимается учредителями единогласно.

4.  Избрание органов управления общества, ревизион ной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, пре дусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большин ством в три четверти голосов, которые представляют подле жащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

5.  Учредители общества заключают между собой пись менный договор о  его создании,  определяющий  порядок осуществления ими совместной деятельности  по учрежде нию общества, размер уставного капитала общества, кате гории и типы акций, подлежащих размещению среди учре дителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

6.  Особенности учреждения  обществ с участием ино странных инвесторов могут быть предусмотрены федераль ными законами.

Статья 10. Учредители общества

1.   Учредителями  общества  являются  граждане и  (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2.  Число учредителей открытого общества не ограниче но. Число учредителей закрытого общества не может пре вышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

3.  Учредители общества несут солидарную ответствен ность по обязательствам, связанным с его созданием и воз никающим до государственной регистрации данного обще ства.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Статья 11. Устав общества

1.  Устав общества является учредительным документом общества.

2.  Требования устава общества обязательны для испол- нениявсемиорганамиобществаиегоакционерами._________

В дополнение к положениям, предусмотренным донным Федеральным законом, устав акционерного инвестиционного фонда должен содержать положение о том, что исключительным предметом деятельности этого ак ционерного инвестиционного фонда является инвестирование в имущест во, определенное в соответствии с Федеральным законом «Об инвестици онных фондах» от 29.) Т.2001 N 756-ФЗ и указанное в его инвестицион- нойдекларации (Федеральныйзаконот 29.1 ?.200? N 156-ФЗ).________

3.  Устав общества должен содержать следующие сведе ния:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества;

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).

4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав

общества или утверждение устава общества в новой

редакции

1.  Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуще ствляется по решению общего собрания акционеров, за ис ключением случаев, предусмотренных пунктами 2-6 на стоящей статьи.

2.  Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам разме щения акций общества на основании решения общего соб рания акционеров об увеличении уставного капитала обще ства или решения совета директоров (наблюдательного со вета) общества, если в соответствии с уставом общества по следнему принадлежит право принятия такого решения, на основании   решения   общего   собрания   акционеров   об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номи нальной стоимости акций, иного решения, на основании ко торого осуществляется  размещение акций и  размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и за регистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если  в соответствии  с федеральным законом  процедура эмиссии акций не предусматривает государственную реги страцию отчета об итогах выпуска акций, выписки из госу дарственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При уве личении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнитель ных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных до полнительных акций определенных категорий и типов.

3.  Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества пу тем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется  на основании  решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества из менений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обще ству собственных акций  в случаях,  предусмотренных  на стоящим Федеральным законом, осуществляется на основа-

нии решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

4.  Внесение в устав общества сведений об использова нии в отношении общества специального права на участие Российской  Федерации,  субъекта  Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Феде рации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации  или органа местного самоуправления  об ис пользовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о пре кращении действия такого специального права.

5.  Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6.  Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по резуль татам размещения акций на момент создания общества пу тем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска