Конспект лекций по предмету «Экономика реорганизации фирмы»
Общие положения по реорганизации фирмы
Процессом реорганизации предприятия является такой процесс, в котором изменяются какие-то признаки юридических лиц.
Эти признаки определены статьёй 48 ГКРФ.
Ст. 57 ГК РФ определены виды реорганизованных юридических лиц:
· слияние – это процесс объединенных двух и более юридических лиц, в результате, которого первоначально существующие предприятия закрываются, а вместо них открывается новое предприятие, объединяющее их капитал и обязательства.
· присоединение – это процесс, в результате, которого к одному предприятию продолжающему функционировать присоединяется другое предприятие, которое при этом перестает существовать самостоятельно.
· разделение – процесс, в котором одно предприятие закрывается и на его основе открывается два и более новых предприятия.
· выделение – ситуация, когда из предприятия продолжающего работать выделяется несколько предприятий, а первое предприятие сохраняется.
· преобразование при различных видах реорганизации означает, что появляется только один правопреемник.
Требование ст. 58 и 59 обеспечивается состав и содержание в документах в целях правопреемства вновь организованных фирм.
К таким документам относятся:
- передаточный акт;
- разделительный баланс;
- ликвидационный баланс;
- консолидированный баланс.
Передаточный акт – документ, являющийся основой составления отчетности по реорганизованной и реальной передачи имущества новым фирмам. Передаточный акт утверждается всеми учредителями организации.
Разделительный баланс – стандартный баланс на дату разделения имущества между разделившимися фирмами.
Ликвидационный баланс в обязательном порядке составляется для фирм закрываемых при реорганизации в два этапа:
1) на этом этапе (составляется) разрабатывается промежуточный баланс (ликвидационный) на дату принятия решения о реорганизации;
2) разрабатывается окончательный ликвидационный баланс на дату государственной регистрации ликвидирующего предприятия.
Консолидированный баланс – баланс, созданный путем объединения двух или нескольких балансов, объединяющихся в первый.
Права кредитора при реорганизации юридических лиц гарантируются ст. 60 ГК, а очередность, удовлетворяющая требования кредитора определяется ст. 64 ГК.
При реорганизации необходимо письменно уведомить кредитора и предложить ему правило погашения долга перед ним.
Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. В таком случае до полного исполнения обязательств перед кредиторами реорганизация приостанавливается.
Если по разделительному балансу не представляется возможным определить правопреемника, то вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Требования кредиторов по ст. 64 ГК РФ удовлетворяются в следующей очередности:
- выплаты гражданам, здоровью которых или жизни нанесен вред работой на данном предприятии;
- выходные пособия и оплата труда по трудовым договорам;
- покрытие обязательств обеспеченных залогом;
- обязательства перед бюджетом;
- обязательства перед другими кредиторами.
Рассмотрение ситуаций изменения в учредительных документах фирмы.
1. Ситуация 1.
Внесение изменений в устав предприятия, касающихся величины и долей уставного капитала и изменений видов деятельности.
Первым документом, на основе которого, может приступить к работе финансовый директор, выступает решение собрания учредителей этого предприятия.
В решении собрания должен быть определен порядок, последовательность и сроки его осуществления.
Пример: ОАО «Х» на годовом собрании акционеров принято решение:
Вариант 1: Об увеличении уставного капитала общества, путем дополнительной эмиссии акций, за счет добавочного капитала и распределения стоимости дополнительных акций между акционерами пропорционально уже имеющимся долям.
Вместо дополнительной эмиссии можно увеличить стоимость каждой акции уже находящейся в обращении, за счет приходящейся на неё части стоимости добавочного капитала.
Уставной капитал (УК) – 100 тыс. руб.
Количество акций – 1000
Стоимость 1 акции – 100 руб.
Количество акционеров – 1000 чел.
Добавочный капитал (ДК) – 70 тыс. руб. – из них за счет переоценки основных средств получено 50 тыс. руб.
По решению Собрания ДК от переоценки ОС направлен на увеличение УК, путем: а) увеличения стоимости уже имеющихся акций; б) дополнительной эмиссии акции под ДК.
а) Количество акций в обращении остается прежним = 1000 штук, а стоимость каждой акции увеличивается на 50 руб. и составляет 150 руб.
б) При позиции (б) на сумму ДК выпускается дополнительное количество акций, которые перераспределяются среди уже имеющихся акционеров или с их помощью привлекаются еще акционеры.
Вариант 2. По решению Собрания предлагается увеличить УК, за счет дополнительной эмиссии акций с оплатой их стоимости в ОАО теми, кто хочет купить в ЗАО его участниками. А при их отказе другими приглашаемыми участниками.
Целью такого увеличения УК является привлечение в общество дополнительных финансовых ресурсов. Здесь проводится официальная процедура эмиссии акций по правилам ЗАО или ОАО. При этом количество акционеров может увеличиваться, а может и оставаться прежним.
Вариант 3. По решению Собрания акционеров УК уменьшается за счет: а) выкупа нераспределенных между акционерами акций самим обществом; б) при уменьшении фактической величины УК до уровня меньшего, чем его чистые активы.
Вариант 4. Если акционеры договорились об изменении их долей в УК, то этот процесс фиксируется финансовой службой предприятия в реестре акционеров и в уставе, иначе это перераспределение считается недействительным.
Вариант 5. Если решением Собрания акционеров прекращается или начинается какой-то вид деятельности, то это также фиксируется в уставе. Менеджменту предприятия это важно, для изменений в организации производства и снабжения, в штатном расписании и фонде оплаты труда.
Все достаточно небольшие изменения, как правило, требуют регистрации в Комиссии по РЦБ и в органах государства, регистрирующих изменения в учредительных документах. Регистрацию надо провести до реальных изменений на производстве.
Предпосылки и последовательность объединения
нескольких фирм в одну.
Рассмотрим пример объединения 2–х ЗАО в одно.
1. В каждой из объединяющихся фирм проходит её чрезвычайное или годовое Собрание акционеров. Одним из вопросов этого Собрания является принятие акционерами решения о закрытии своего общества, путем слияния его активов и обязательств, а также капитала с другим, также закрывающимся обществом.
Вторым вопросом является решение о проведении совместного Собрания акционеров 2-объединяемых обществ.
2. На совместном Собрании оглашается решение каждого общества о соединении (слиянии) и назначается комиссия из инженерного и финансово-экономического персонала, для проведения инвентаризации имущества и обязательств, в целях объединения.
На этом же собрании устанавливается срок, за который предполагается оповестить кредиторов и дебиторов о предполагаемом объединении. Устанавливается дата, на которую будет осуществляться проверка. Определяется форма консолидированного баланса, в которой будут отражены остатки по счетам объединенных фирм.
3. Финансовые работники определяются по трем группам обязательств:
Уважаемый посетитель!
Чтобы распечатать файл, скачайте его (в формате Word).
Ссылка на скачивание - внизу страницы.
