Акционерные общества. Основные отличия открытых акционерных обществ от закрытых акционерных обществ

Акционерные общества (открытые - ОАО и закрытые - ЗАО)

Уставной капитал акционерного общества формируется за счет привлечения акционерного капитала, осуществляемого посредством выпуска и распространения акций. Главное отличие между открытым и закрытым акционерным обществом состоит в способе размещения акций. Открытые акционерные общества вправе проводить свободную подписку на свои акции (то есть предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц). Акции ОАО могут свободно продаваться и покупаться. Закрытое общество по действующему законодательству является наследником АОЗТ - акционерного общества закрытого типа. Акции закрытого акционерного общества должны распределяться только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц (например, членов трудового коллектива данного общества). Акции могут продаваться третьим лицам (не акционерам) лишь с согласия других акционеров. Минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества - 1000 МРОТ, для закрытого - 100 МРОТ.

Участие акционеров в деятельности акционерного общества необязательно, достаточно внесения вкладов, что сближает эту организационно-правовую форму с ООО и товариществом на вере. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах (в настоящее время - 50 участников), в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года или ликвидации по истечении этого срока. Открытые акционерные общества обязаны публиковать свой ежегодный отчет в средствах массовой информации.

Однако из любого правила существуют и исключения. Так, например, в Гражданском кодексе и законе об акционерных обществах нечетко прописана организационно-правовая форма фирм, акционерный капитал которых носит смешанный (частный и государственный) характер. В первую очередь, это касается отечественных естественных монополий. Для подчеркивания их особенности была придумана даже специальная аббревиатура - РАО (российское акционерное общество). К ним относятся известные всем “Газпром”, “Единые энергосистемы России”, “Норильский никель”. Стратегическое положение этих компаний в экономике страны и существенная доля, а то и контрольный пакет акций, принадлежащий государству, наложили свой отпечаток на правовую базу функционирования этих обществ.

Например, РАО “Газпром” по своему уставу является открытым акционерным обществом. Однако для продажи даже одной его акции третьим лицам необходимо разрешение самого общества, что справедливо только для ЗАО. Таким образом, запрещая свободную продажу своих акций, “Газпром” действует фактически как закрытое акционерное общество, хотя доподлинно известно, что его уставной капитал и количество занятых намного превышают минимум, необходимый даже для создания ОАО. “Особенный” правовой режим, справедливый только для одного экономического агента, по сути превращает “Газпром” и ему подобные компании в государство в государстве.

В принципе, отличие общества открытого типа от общества закрытого типа только одно: акции общества закрытого типа берут либо учредители, либо иным образом заранее определенный круг лиц. И других отличий быть не должно. В крайнем случае, если я акционер такого общества, то при выходе из него должен предложить акции другим оставшимся акционерам по аналогичной цене, чтобы состав не менялся. А если они отказались, то я могу свою акцию продать тому, кому пожелаю. Все-таки я собственник этой акции, и странно меня в этом ограничивать. Но в одном из проектов акционерного закона было написано, что преимущественное право покупки этих акций в закрытом обществе есть и у самого общества. И даже если другие акционеры и само общество не захотят эти акции у уходящего участника выкупить, то общество может ему указать, кому именно из третьих лиц он должен эти акции продать. Что же тогда остается от мой собственности на акцию, если мне все указывают, что я должен делать? Другое дело - общество с ограниченной ответственностью, где участников немного. Здесь участник может продать или передать свою долю. Естественно, есть право преимущественной покупки у остающихся участников. И даже если я свою долю отдаю кому-то третьему, то в учредительных документах общества может быть записано, что либо я этого не имею права делать, либо они сами будут решать, принять этого нового участника к себе или нет. Но в акционерном-то обществе такая ситуация выглядит странно. Если я собственник ценной бумаги - акции, то с этой ценной бумагой