Юридические лица. Органы юридического лица

Лекция 5. Юридические лица.

Закон об ООО. Закон об АО. Закон о некоммерческих организациях. Закон о несостоятельности. Данные законы заложили основы юридического лица, возродили его.

Юридическое лицо - организация, которая имеет в собственности либо на ином вещном праве обособленное имущество, самостоятельно отвечающая по своим обязательствам и выступающая в гражданском обороте от своего имени.

Признаки:

1.  Организация - коллектив. Юр. Лицо объединяет, как правило, несколько лиц. Имеется организационная структура: волеизъявляющие (директор) и волеформирующие -(общее собрание, совет директоров и т.п.).

2.  Обособленное имущество:

2.1.  На праве собственности. Большинство.

2.2.  На праве хозяйственного ведения. Государственные (ГУП), муниципальные предприятия (МУП).

2.3.  На праве оперативного управления. Казенные учреждения.

3.  Самостоятельная имущественная ответственность. Проявляется в том, что, как правило, организации отвечают по долгам своим имуществом, при этом, по общему правилу, отвечает всем имуществом, что у нее имеется. Исключения: учреждения, которые отвечают деньгами; религиозные организации - отвечают всем, кроме предметов культа; иногда по долгам организации отвечают участники.

4.  Выступление в гражданском обороте от собственного имени. Если коммерческая организация - фирменное наименование, если некоммерческая - просто наименование. Может пользоваться коммерческим обозначением. Может быть товарный знак.

5.  Каждая организация имеет учредительные документы: устав, учредительный договор, либо все вместе. Документы описывают организацию, цели деятельности, состав участников, органы управления.

Что такое юр. лицо? Долгое время к юр. Лицу относились как к фикции. Теория целевого объединение имущества (появилась в средневековье) - получение имени и выступление в гражданском обороте. Теория коллективной собственности (Планиоль) - не более чем объединение вкладов участников в единый фонд. Их объединяет функциональная теория.

Органическая теория (Гирке, Германия) - представление юридического лица, как некого живого организма. Теория социальной реальности (проф. Генкин, Россия) - юридическое лицо  - реальность с которой также нужно считаться, и не важно как оно создается.

Теория государства (проф. Бенедиктов) -  юр. лицо - часть государственного имущества, который выделен для реализации какой-то функции. Теория коллектива (проф. Аскназий) - интересуют все лица, которые участвуют в деятельности, все они собой олицетворяют юридическое лицо, ст. 1068 ГКРФ. Теория директа (проф. Толстой) - юр. Лицо нужно олицетворять только с теми лицами, которые выражают волю организации во вне - ее единоличные исполнительные органы (например, директор). От его  имени могут действовать лица, которые получили доверенность.

Современные авторы все еще не договорились о единой точке зрения, но последние две теории преобладающие.

Цели:

1.  Объединение капитала.

2.  Ограничение собственной ответственности при ведении предпринимательской деятельности.

Правоспособность юридического лица:

Правоспособность- это способность субъекта (юридического лица) своими действиями приобретать права, обязанности, осуществлять те или иные виды деятельности.

Оспаривание сделок:

1) ст.178.

2) Органы юридического лица утрачивают свои полномочия (банкротство).

Организации делятся на две категории с точки зрения правоспособности:

1) Общая правоспособность- юридическое лицо может осуществлять любые виды деятельности, которые не запрещены законом.

2) Специальная правоспособность- ее вид деятельности носит более узкий характер:

а)Такой правоспособностью обладают все некоммерческие организации (фонды, кооперативы).

б) Государственные и муниципальные предприятия

в) Коммерческие организации- осуществляющие, некоторый вид деятельности, на основании исключительной рецензии (банки, страховые компании).

г) Те коммерческие организации в которых участники сделали самоограничение цели деятельности.

Если сделка не отвечает целям деятельности, то учредители этой организации могут оспорить эту сделку по ст.173 ГК.

Возникает правоспособность юридического лица с момента регистрации.

Органы юридического лица:

ст.53 ГК.

Два подхода:

1) ст. 53 ГК.

2) Орган юридического лица- это не представитель, отдельные субъекты.

Постановление президиума Высшего Арбитражного суда от 21.09.2005 года. № 6773/05.

ФАСМ. NKT- А41/13460-06.

Классификации:

1) Единоличные.

2) Коллегиальные

3) Высшие органы управления.

4) Органы которые занимаются согласованием (одобрение сделок, которые совершает исполнительный орган).

5) Исполнительный орган.

Взаимодействие участников организаций:

Участники   --->Общее собрание

                   --->Совет директоров

      --->Директор

Атрибуты организации:

1) Наименование фирменное (цели деятельности, для юридического лица со специальной правоспособностью).

ст.1473-1476 часть 4.

2) ОПФ(ООО,ОАО,ЗАО)  ...... "Солнышко" (фирма). (ФГОУ ВПО "СФУ").

В отношении фирменного наименования у юридического лица после его регистрации возникает полное право на его использование.

Прочитать всю главу 76 ГК.

Место нахождения организации:

Определяется по месту его государственной регистрации, а регистрируется это лицу по месту нахождения его постоянно действующего органа.

Филиалы и представительство юридического лица:

ст.55 ГК. Филиал - это обособленное подразделение в не места юридического лица, который выполняет функцию юридического лица в том числе является его представителем.

Представительство-это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его расположения.

Обособленные подразделения- это части создавших их юридических лиц.