Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты. Слияние и поглощение на примере компании Autodesk

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

3. Параллельно передаточному акту создаётся устав компании и разрабатывается договор о слиянии, при этом все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Для принятия единогласного решения о реорганизации компании путем слияния компаний проводится общее собрание участников слияния (при необходимости может проводиться несколько собраний) по следующей повестке дня:

- принятие договора о слиянии;

- принятие устава создаваемой компании;

-  утверждение всех пунктов передаточного акта;

-  избрание членов наблюдательного совета или совета директоров (если это предусмотрено уставом)

Допускается любому участнику общего собрания, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций

Если решение оспаривается хотя бы одним участником собрания, оно считается неправомочным.

.       

Решение о слиянии (реорганизации) - основной документ, информирующий о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний.

В решении рекомендуется отразить:

- сроки проводимой инвентаризации (инвентаризаций);

- характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций);

- способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств;

- порядок правопреемства;

- порядок формирования уставного и складочного капитала;

- порядок формирования уставного и паевого фондов (размер);

-  порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

Имущество может быть оценено следующими способами:

1). По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

2). По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

3). По иной оценке - фактический подсчёт материально-технической базы и

    производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и т.д.

На следующем этапеследует направить три уведомления:

Первое уведомление – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения.

Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации. При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельностикомпании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

Второе уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

Третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Кредиторы имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем  любые претензии считаются недействительными.

Третье уведомление должно содержать следующую информацию:

1). Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах;

2). Форму реорганизации;

3). Характер взыскания кредиторами обязательств;

4). Все иные сведения предусмотренные законодательно.

Проведение очередного совместного общего собрания участников обществ,

участвующих в слиянии

.

На данном этапе проводится избрание исполнительного органа, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

1). Заявление о регистрации юридического лица, подписанное заявителем